叶斌，上海金融与发展实验室特聘高级研究员

             安徽省国元金控集团、安徽省淮北矿业集团外部董事

（一）关于国企外部董事角色定位的思考。国企外部董事实际上集监督者、探索者、推进者、传递者四种角色于一身。监督者是国企外部董事最基本的角色脸谱，代表出资人监督驻在企业依法合规经营，破除“内部人控制”、“一把手”说了算等痼疾。探索者是体现国企外部董事使命担当的角色脸谱，在以“两个一以贯之”为根本遵循的中国式现代企业制度建设中，外部董事是身处一线的探索者、践行者。推进者是国企外部董事最具能动性的角色脸谱，相对于派出部门是推进国企国资改革创新、监督管理的排头兵，相对于驻在企业是在企业党委领导下推进企业转型发展、创新发展、高质量发展的实干家。传递者是发挥国企外部董事协调、协同能力的角色脸谱，是最能体现效率效能的国企管理“绿色通道”。实践中，笔者认为国企外部董事展现较多的还是监督者的角色，而且在监督中“凡事要多作‘应不应该办’的价值判断”没能很好做到，而“简单地只作‘可不可以办’的技术判断”的现象却普遍出现。这是值得我们思考和改进的，新法施行后要特别注重发挥探索者、推进者、传递者的角色作用。

（二）关于国企外部董事从业履职的思考。国企外部董事这个岗位说实很实，它承担着重大的使命、重要的职责；说虚也虚，除了参加会议、参加调研、投票表决，捏得住、攥得实的不多。所以做一个合格的国企外部董事绝非易事。刚走上这个岗位，可能常把自己当外人，感觉驻在企业也把自己当外人，“伸手也不是，缩手也不是”的局面时有发生。渐渐随着工作的适应和驻在企业对“外部董事占多数”的董事会治理方式改革的接受，陌生感会逐渐减少，但客气的氛围还一直存在，客人的身份挥之不去，手脚都还不能完全放得开。这个岗位上的理想状态是做到彼此都认同为“自家人”。随着新法的施行，养育有机融合的外部董事文化养育刻不容缓。这里须由三方面的同步努力：一是国资委的制度办法和管理方式要更具圆融力，二是驻在企业自上而下要建立更加开放的包容文化心态，三是外部董事自身要放下身段，增强主动融入的自觉。

（三）关于国企外部董事政治站位的思考。习近平总书记2016年10月在全国国有企业党的建设工作会议上强调：“外部董事是党派到企业去的，要对党负责、对党尽责。对外部董事要精心挑选，首先看政治素质，然后必须是专业化的，并且要严格管理并进行决策失误问责追责。”得到组织信任担任了国企外部董事，就应提高政治站位，自觉把思想和行动统一到党的二十大精神上来，站在“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”的高点，校验每一项履职工作，扎扎实实推动国企国资改革，推动驻在企业做强做优做大。这一点在新法施行后要做得更加理直气壮、有声有色。

（四）关于国企外部董事发力方向的思考。国企外部董事发力方向只有一个，就是持续推动驻在企业规范化经营、高质量发展。在这个发力方向上包括三个递进的层次：基础层是制度层，夯实中国特色现代企业制度的基石，帮助驻在企业遵循“两个一以贯之”原则，搭建以党的领导为统领的公司治理“四梁八柱”，实现公司治理中的政治性与专业性高度统一、紧密结合。这是对外部董事功力的锤炼和考验，也是配合新法施行关键一招。中间层是执行层，须守正笃实，久久为功。最高层是文化层，有长期的经验积累和观念积淀，才会形成生生不息的文化，《华为基本法》早就阐明：资源是会枯竭的，唯有文化才会生生不息。

（五）关于国企外部董事自身地位的思考。国企外部董事也必须依法履行两项义务：忠实义务与勤勉义务。国企外部董事自身地位严格地说是在履行忠实义务与勤勉义务中取得的：第一，必须以委派人（出资人）利益为其最高目标和全部期望，忠于职守，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，所以廉洁自律、忠诚可靠，是国企外部董事的底色，失去忠实就失去所有；第二，必须勤勉有为，胸怀善意，从出资人和驻在企业最大利益出发来考虑问题，行使决策权，所以敢于担当、积极作为，是国企外部董事应有的品质。从目前情况，新发施行后还需要进一步为国企外部董事忠实履职、勤勉履职创造条件、改善环境。因为驻在企业的决策多是对不确定性事项进行的抉择，国企外部董事若缺少保障是很难为驻在企业承担决策风险的，不敢在风险决策中与驻在企业党委紧密“抱团”，长期以往其自身地位就难以巩固。