国企外部董事须锤炼“自选动作”功夫-上海金融与发展实验室

国企外部董事须锤炼“自选动作”功夫

作者：叶斌 2023年05月15日

叶斌

上海金融与发展实验室特聘高级研究员

安徽国元金控、安徽淮北矿业外部董事

在我国，首次提出“外部董事”这一概念的权威文件是国务院国资委于2004年6月7日发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革[2004]229号），该文同时对外部董事有明文定义：外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。经过试点期（2004年--2015年）、推广期（2015年--2020年）、规范期（2020年--2022年），至2022年底全面实现中央深改委审议通过的《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》所要求的“到2022年，国有企业实现董事会应建尽建，配齐建强董事会中外部董事原则上占多数”，国企外部董事制度臻于成熟，在董事会定战略、做决策、防风险中各项“规定动作”都基本做到准确到位。习近平总书记对于国企外部董事制度建设高度重视，早在2016年就深刻指出“外部董事是党派到企业去的，要对党负责、对党尽责。”当下，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育不断向深里走、向心里走、向实里走，国企外部董事在“学思用贯通、知信行合一”淬炼中，既要合规履职高起点完成“规定动作”，做到对党负责，更要向内发力高标准做好“自选动作”，做到对党尽责，把主题教育成果转化为推动任职企业工作的强大力量。

“自选动作”一：蹲点式调研要有洞见。开展调研活动是外部董事履职主要方式之一，在全党大兴调查研究之风的今天，要力戒大轰大嗡、足不出户的调研，要用好“蹲点式”调研，在“深入基层、心入基层、更多地接地气”中，充分发挥外部董事个人专长、成熟经验，使其在解剖“麻雀”中引发独到见解。比如地方国有金控类企业所属的地方股权交易市场建设，挂牌企业数目、有融资记录企业数目等都是重要的评价指标。然而，当我们沉下去、“蹲到点上”，不难发现，挂牌企业的首贷率、信用贷率、转板率才是更能体现发展质量的评价指标。再比如地方国有产业类企业所属子、控股公司因融资、投标等需要母公司提供担保增信，出资人的要求和外部董事的常规做法是保前要做到“抵押全覆盖、风险无敞口”，保后要关注抵质押物权属关系是否有变化、价值是否有减损，这使得担保类议案在国资国企监管和外部董事履职中往往比较“棘手”。然而，当我们沉下去、“蹲到点上”，不难发现，为“正确的事项”作担保背书，才是服务主业转型发展创新发展、最大限度降低信用风险的关键所在，有的担保类议案以全局的眼光观察，几近“两资两非”项目，抵押再充分、安全再有保障，都应该被阻拦在董事会决策之外才是正确选项。外部董事在蹲点式调研中“洞见”越多，履职质量就越高，对党尽责的主观能动作用就越强。

“自选动作”二：沉浸式履职要有担当。外部董事履职能否做到全身心投入，沉浸其中，关键在于其是否具有强烈的担当意识，而增强担当意识须下足三种功夫。第一是使命感。建立外部董事制度是完善国资国企监管的重大制度创新，其落实落地的效果最终是由每个外部董事来承载和体现的，因此使命感是外部董事履职的动力之源、成事之基，习近平总书记所要求的“平常时候看得出来、关键时刻站得出来、危难关头豁得出来”，也是由使命感激发的。第二是勤勉度。《公司法》规定董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，这是底线，提高勤勉度则要求外部董事在履职中对任职企业要倾注更多的善意、追求更高的价值、保持更稳的谨慎，做到因为“心中常有牵挂”，所以“时时放心不下”。第三是加持力。董事会上但凡比较重要的决策事项，几乎都是对不确定性的抉择，如果前置审查没有不合规之处，外部董事要勇于把加持力赋予任职企业的党委，相信党委把方向的眼光和能力，与企业党委一起抗压力、担责任，在董事会上旗帜鲜明地支持经过党委会前置研究、符合企业战略定位和发展方向，但也确实存在不确定性风险的议案。

“自选动作”三：融入式监管要有温度。让冰冷的规章制度在执行中有温度、有亲和力，这是外部董事须锤炼的功夫。一要寓监管于服务之中。外部董事放下身段融入到任职企业的文化中去，做贴身贴心的服务，服务越到位，越容易找到监管的切入点，潜移默化、于无声处地把出资人的监管意图传递出去、落实下去，这既是履职的方法，更是履职的艺术。二要寓刚性于柔性之中。会上有分歧，先暂缓；会下再交流，求共识。善于把原则的刚性与策略的柔性因人因事因时进行调适，既保持坚持原则的刚性立场，又创造缓释矛盾的柔性空间，刚柔相济，把难事办易，让柳暗花明。三要寓否决于流程之中。真正吃透“两个一以贯之”精神实质的外部董事，一定会审慎使用董事会上的否决权，因为董事会上的议案，都是经企业党委会前置研究同意上董事会的，董事会上轻易否决议案，望轻处说是对企业党委会尊重不够，望重处说是对“两个一以贯之”遵循不够。外部董事对此的履职艺术就在于通过流程设置，把条件不成熟、政策有瑕疵的决策动议阻拦在党委会前置研究之前，把否决权用在会前，把履职能力延展为和谐文化创建能力。

“自选动作”四：探索式创新要有焦点。国企外部董事制度虽已臻于成熟，但优化和创新一直在路上，有些焦点问题需要外部董事发挥地头力，在探索中创新，在践行中完善。比如：一、治理效能探索。根据中央《深化国有企业监事会改革方案》（2022年颁布），国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，将内设监事会和监事职责统筹整合到公司董事会下设专门委员会、内部审计等机构。这里有巨大的探索创新空间，外部董事可遵循“两个一以贯之”原则，探索建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，有力解决“内部人控制”、“一把手”说了算等国企治理中的顽瘴痼疾，推动制度优势更好转化为治理效能。二、外部董事作用探索。国企外部董事不能成为“开开会、举举手”的花瓶式摆设，而要自强不息，以自身的聪明才智和专业能力，努力把自己在任职企业的角色定位为治理的行家、经营的高参、监管的铁腕。三、建设一流企业探索。积极推动任职企业完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，做优布局，做好结局，做大格局，努力建设一流企业。

国企外部董事“自选动作”功夫强大了，在“规定动作”中就能多作“应不应该办”的价值判断，而不是简单地只作“可不可以办”的技术判断，这才是真正做到习近平总书记所要求的国企外部董事“要对党负责，对党尽责”。

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