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本文聚焦商业银行代销业务新规。

一、代销新规解析：金规（2025）6号

（一）2025年3月21日（周五），金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（下称代销新规，今年10月1日起施行），同时明确《关于商业银行开展代理销售基金和保险产品相关业务风险提示的通知》（银监办发〔2008〕274号）和《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号）废止，意味着代销新规建立在2008年274号和2016年24号文的基础上，即代销新规是上述两份文件的修订版或升级版。

（二）和274号文和24号文相比，代销新规有如下几点变化：

1、明确对资产管理机构和保险公司的准入审查标准。其中，资产管理机构应主要审查其信用状况、投资管理能力、风险管控能力、信息披露情况等，保险公司应主要审查偿付能力状况、风险管控能力、信息披露情况等。

2、明确在对资管产品进入准入审查时，如该产品投向非标、未上市企业股权、私募基金或私募基金管理人担任投资顾问时，应由银行内部风管、法律合规、消费者保护等各相关部门进行综合评估，并获得高管层批准。

其中，对投向私募基金或私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，明确了相关准入标准：（1）对应私募管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元；（2）在中基协登记不少于3年（政府出资产业投资基金不受此限制）且近三年内未到处罚。

3、明确产品风险评级结果与合作机构不一致的，按孰高原则采用结果。

4、明确代销私募资管产品的，应当通过专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

5、明确不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。

6、明确风险承受能力评估不得频繁进行（同一客户单日评估不得超过两次、年度累计不得超过8次），有效期原则上为1年。

7、明确业绩比较基准的展示要求。

8、明确代销新产品的，需开展销售前培训，未接受培训或未达到培训要求的不得销售。

（三）相较而言，代销新规从保护金融消费者权益的角度，明确了商业银行开展代销业务的一些要求，限制了商业银行的灵活性操作空间（如风险评估次数、私募代销的渠道、代销环节外包、代销底层为非标资产的标准更严等）。不过可喜的是，代销新规明确了商业银行可以代销私募资管产品，但门槛和要求均比较高。

（四）除前面指出的8个要点外，代销新规还明确了商业银行及其工作人员在开展代销业务时的11个禁止性事项，建议给予关注。

二、代销业务是商业银行中间业务的重要组成部分

代销业务是商业银行中间业务的重要组成部分，也是很多开展实现中收的重要来源。

（一）监管部门对商业银行开展中间业务的态度

1、在2002年的“爱立信倒戈事件”（即相关客户因国内银行无法提供无追索权的保理业务而转向外资银行）、中国加入WTO以及外资银行进入的背景下，成立之初的银监会对商业银行开拓中间业务收入是给予明确鼓励的，且心情较为迫切，如2003-2005年刘明康主席、唐双宁副主席的系列讲话中对此均有涉及。

2、不过自2015年以来，监管部门对商业银行中间业务的一些乱象开始给予关注，这里的乱象主要包括违规虚增中间业务收入；中间业务收费质价不相符；借助第三方平台，违规吸收存款及收取中间业务费用；违规将贷款利息分解为中间业务服务费用收取；以贷收费和违规收取中间业务服务费；中间业务资金违规存储；中间业务收费严重违反审慎经营规则；在中间业务与表内业务之间进行调剂；以自营名义开展中间业务；诱导客户购买与其风险承受能力不匹配的产品；为谋取不正当利益而直接或间接（与第三方平台合作）诱导客户；为代销产品提供直接或间接、显著或隐性担保；代销环节频繁违规等。

（二）中间业务的基本内涵

1、商业银行的营业收入主要包括利差收入、手续费及佣金净收入以及其它（如投资收益、公允价值变动损益、汇总损益以及其它业务收入）。由于会计准则的变化，上述不同科目之间有时会进行此消彼长式的口径调整，如IFRS9导致原金融投资中利息收入的一部分被移至投资收益科目、信用卡现金分期收入也可以在手续费收入和利息收入之间进行转换。

2、中间业务具有资本占用低或不占用、稳定性好、风险低等特点，代表着一家银行的核心竞争力和创新能力，与其综合金融服务水平高度正相关。

（三）中间业务收入的分类

过去很长时间，中间业务的口径并无统一标准，如实践中有些银行会将理财归于托管业务或代理业务，也有些银行会将银行卡业务归于代理业务等等。这其中，有两份文件可以提供一些参考：

1、人行于2001年发布的《商业银行中间业务暂行规定》明确中间业务是指不构成商业银行表内资产、表内负债、形成银行非利息收入的业务，并将中间业务分为适用审批制的中间业务和适用备案制的中间业务两大类。

2、原银保监会于2022年12月发布的《商业银行表外业务风险管理指》首次根据业务特征和法律关系将表外业务分为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类和其它等四大类。其中，担保承诺类业务包括担保类、承诺类等按约定承担偿还责任的业务（包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、信用风险仍在银行的销售与购买协议以及贷款承诺等），需要承担信用风险，部分业务需要占用资本；代理投融资服务类业务主要是指委托与代客业务两类（包括但不限于委托贷款、委托投资、非保理财、代客交易、代理发行和承销债券等），不计提表外信用风险（前提是不承担代偿责任、不承诺投资回报）；中介服务类业务主要包括投资银行中的财务顾问咨询业务、资产托管业务以及代理收付、各类保管业务等，是银行从事的不计提资本的真正中间业务。

三、结语

（一）目前内地银行业的中间业务收入在结构性比较同质化，主要依赖银行卡（信用卡）手续费、结算类业务和代理类业务，投行类业务、托管类业务、担保承诺类业务以及其它中收业务的贡献比例相对较低。其中，代销业务的占比又比较高。

换言之，目前内地银行业在咨询服务类、投融资类、金融衍生工具类等技术含量和附加值含量较高的中间业务领域尚未形成规模效应，而诸如现金管理、项目融资、银团贷款、兼并收购、私人银行、直销银行、资产管理业务、资产托管业务、平台撮合等政策允许、市场需求大的中间业务同样处于低级发展阶段。

（二）目前内地银行业的中间业务收入多数对表内业务还比较依赖，这使得当表内业务受到压制时，中间业务往往也难以幸免。此外需要注意的是，虽然中间业务具有轻资本、轻风险、不亲周期的特征，但并非真正的无风险业务，仍然会面临信用风险、操作风险、声誉风险、技术风险、法律风险等。例如，中行的原油宝事件便是一个典型的案例。

（三）本次代销新规聚焦中间业务中的代销部分，而代销业务又属于广义财富管理业务的重要组成部分，是没有理财公司的银行涉足财富管理业务的唯一渠道，故代销新规给这些银行带来的挑战是比较大的。相较而言，那些代销业务体量已经比较大且开展此类业务较为成熟的银行面临的挑战会小一些，只需要在私募代销业务中按照新规要求更规范一些即可。