曾   刚，上海金融与发展实验室首席专家、主任

江翔宇，上海市协力律师事务所高级合伙人

           上海市法学会金融法研究会副秘书长

【编者按】1月17日，“十五五”金融高质量发展大会暨2026浦江金融与发展论坛成功在上海举办。本次活动由上海金融与发展实验室、安硕信息、浦江银行业论坛主办，恒生电子、上海联和公益基金会、方正富邦、济安基金等协办，上海浦东发展银行提供战略支持。来自全国各地的80多家金融机构，近200人参加论坛。上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚出席本次活动，并在会上重磅发布《不良贷款转让法律问题研究报告》。

（注：报告全文下载请见文末链接）

《银行业不良贷款转让的现状与展望》

在经济结构转型与金融风险防范的双重背景下，银行不良贷款处置已成为维护金融稳定、优化资源配置的关键环节。2025年12月底，国家金融监督管理总局发布《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》，将试点期限延长至2026年12月31日，这是自2021年试点启动以来的第二次延期。这一政策信号不仅体现了监管层对试点成效的肯定，更凸显了不良贷款转让市场在金融体系中的重要地位。

一、政策演进：从严格管控到市场化探索

银行不良贷款转让的政策演进历程，清晰地勾勒出中国金融监管从严格管控向市场化、精细化转型的轨迹。

1、制度基石的奠定

2012年，财政部与原银监会联合发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），为银行批量转让不良资产至资产管理公司提供了法规支撑，但彼时转让范围主要限于对公贷款的批量转让（3户以上），且受让方仅限于四大资产管理公司及地方AMC，个人贷款明确被排除在批量转让范围之外。

2013年，国务院办公厅发布《金融支持经济结构调整和转型升级指导意见》，首次提出“盘活存量资金”的十项措施，支持银行开展不良贷款转让、推进信贷资产证券化常规化发展。同年，在原银监会指导下，银行业信贷资产登记流转中心（银登中心）成立，信贷资产流转业务试点正式启动，为不良贷款转让提供了集中登记和交易平台。

2、试点扩容的突破

2021年1月，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称“《26号文》”）的出台，标志着不良贷款转让市场迎来历史性突破。该文件明确开展单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，首次将个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款等纳入可转让范围，打破了长期以来个人不良贷款不得批量转让的限制。

2022年底，《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号，以下简称“《1191号文》”）发布，试点机构范围进一步扩容，将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围，并将北京、河北、内蒙古等11个省市的城商行、农村中小银行机构纳入试点，市场参与主体显著丰富。

2025年底，《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》（金办便函〔2025〕1263号）将试点期限延长至2026年底，同时银登中心宣布继续暂免挂牌服务费并提供交易服务费8折优惠，进一步降低银行处置成本，释放积极信号。

3、配套政策的完善

在试点推进过程中，监管部门陆续出台了一系列配套政策。2024年11月，《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）发布；2025年7月，《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）实施，明确地方AMC的监管框架和业务规范。这些政策的完善，为不良贷款转让市场的规范化发展提供了坚实的制度保障。

二、不良贷款转让市场现状：规模扩张与结构优化并进

1、市场规模快速增长

金融监管总局数据显示，2025年上半年银行业累计处置不良资产1.5万亿元，较上年同期增加1236亿元。银登中心作为不良贷款转让的主要平台，其交易数据更具代表性。根据银登中心发布的《2025年一季度不良贷款转让业务统计》，2025年第一季度，不良贷款转让（包括个人不良贷款批量转让、单户对公不良贷款转让和对公不良资产批量转让）挂牌及成交金额同比实现高增长，其中个人不良贷款批量转让业务规模达370.4亿元，同比暴增761.4%。

2024年全年，银登中心不良贷款转让挂牌金额共计2861.9亿元，较2023年增加1331.6亿元，增幅达87.02%；挂牌项目数量合计1041单，平均每天约有3单不良贷款项目“上架”。2024年个人不良贷款批量转让业务成交额达1583.5亿元，占据重要份额。截至2024年末，银登中心累计挂牌个贷不良资产包1314个，未偿本息合计超过3481亿元。

2025年上半年，不良贷款转让挂牌规模已超1670亿元，较2024年同期增长约100%。2025年全年挂牌本息规模则突破3700亿元，同比增长超90%，再创新高。

2、市场结构持续优化

从转让资产类型看，个人不良贷款批量转让已成为市场增长的主要动力。信用卡透支、个人消费贷款、个人经营性信用贷款等零售贷款占比超过七成，成为不良贷款转让市场的主流资产类型。临近年末，银行加快不良资产处置节奏，供给明显增加。

从供给来源看，股份制银行占比超过七成，成为不良贷款转让的主力军。这反映出股份制银行在零售业务快速扩张后，面临较大的资产质量压力，通过转让方式加速出清不良资产的需求更为迫切。国有大行、城商行和农商行等机构也积极参与，市场参与主体日益多元化。

从受让方看，地方资产管理公司已成为最大接盘方。截至目前，全国共有59家地方AMC获得监管部门认可，可参与金融企业不良资产批量收购和处置业务。四大资产管理公司凭借丰富的处置经验和全国性业务网络，继续保持重要市场地位，但地方AMC依托区域优势和灵活机制，在区域性不良资产处置中展现出更强的竞争力。

3、定价机制逐步市场化

银登中心报告显示，不良贷款转让的折扣率与资产质量、账龄等因素密切相关。截至2025年一季度末，逾期账龄在1年以下的资产平均折扣率为12.6%，而账龄在5年以上的资产平均折扣率则显著降低。这种差异化定价机制的形成，标志着市场参与者风险识别能力的提升和定价体系的逐步成熟。

三、不良贷款转让模式：三种路径各具优势

在实践中，银行不良贷款转让主要有三种模式：直接转让、资产证券化和收益权转让，各具特点和适用场景。

1、直接转让：主流处置模式

直接转让是指银行将不良贷款的债权及相关权益整体转让给资产管理公司或其他符合条件的受让方。这是目前最主流的不良贷款处置方式，具有流程清晰、法律关系明确、风险完全转移等优势。

根据转让标的数量，直接转让分为单户转让和批量转让。《26号文》和《1191号文》明确，银行可向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。批量对公不良贷款转让按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》执行，可在银登中心开展。

银登中心作为不良贷款转让的主要平台，为试点业务提供资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露等全流程服务。转让流程包括开立账户、资产准备、资产登记、发布公告、项目挂牌、意向申请、公开竞价、协议签署、贷款通知、付款与档案移交等环节，确保交易的公开、透明和合规。

直接转让必须遵循真实性、洁净性和整体性原则。真实性要求不得安排回购条款或抽屉协议；洁净性要求实现资产和风险的真实、完全转移，严禁虚假出表；整体性要求转让应包括全部未偿还本金及应收利息。监管部门对违反这些原则的行为保持高压处罚态势。

2、资产证券化：创新处置工具

不良资产证券化是指银行作为发起机构，将不良信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

我国不良资产证券化业务始于2005年，但受全球金融危机影响一度停滞。2016年，央行等八部委联合印发文件，明确“在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点”，不良资产证券化重启。自2016年试点恢复以来，参与主体类型和数量持续丰富，截至目前，具备不良资产证券化发行资质的机构总数已达40家。

据统计，2025年全年，ABS市场发行态势稳健，累计新增发行项目2,435只，发行总规模达23,250亿元，较上年（20,417亿元）同比增长14%。其中，信贷ABS新增项目238只，发行总额2,915亿元，同比增长8%。就基础资产而言，个人汽车贷款规模居首，全年发行32单、共计1,185亿元；不良贷款ABS位列其后，共发行178单、合计821亿元。

不良资产证券化对基础资产有严格要求，需具备较高同质性、能产生可预测现金流、权属明确且具备可转让性。与正常资产证券化相比，不良资产证券化的现金流更多依赖抵质押物处置、担保人追偿等，还款金额和时间的不确定性更大，对产品结构设计要求更高。

3、收益权转让：表外融资渠道

信贷资产收益权转让是指银行将信贷资产的收益权转让给信托计划，由信托公司设立信托计划受让收益权，投资者通过认购信托计划获取收益。这一模式下，银行仍保留信贷资产的所有权，但将未来的现金流收益权转让出去。

根据银登中心规定，信贷资产收益权转让业务应遵守“报备办法、报告产品和登记交易”的要求，在银登中心办理集中登记。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，不能构建混合资产包。

2025年上半年，银登中心不良贷款收益权转让产品发行37单，转让金额合计70.84亿元，资产原始资金合计670.86亿元，分别达到2024年同期的4.11倍、6.74倍和3.87倍，增长迅猛。

收益权转让的优势在于可以帮助银行实现会计出表（在符合相关会计准则的前提下），且可直接通过协议转让进行，避免公开转让的繁琐程序。但需注意，收益权转让在继续涉入情形下，出让方银行仍需将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，并按规定计提资本和拨备。

四、不良贷款转让合规要点：防范虚假转让风险

监管部门对不良贷款转让环节的违法违规行为保持高压态势。近年来，多家银行因不良资产非真实非洁净转让、通过同业业务违规转让不良资产、理财资金间接投资本行信贷资产收益权等行为受到处罚。

1、坚持“三性”原则

真实性、洁净性和整体性是不良贷款转让的基本原则。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。

2、规范反委托处置

反委托处置是指资产管理公司收购不良资产后，委托原出让银行进行处置的业务模式。规范的反委托处置应签订明确的委托协议，约定处置目标、期限、进度等，不得约定由受托方承担清收保底义务的条款。不规范的反委托处置，如约定保底清收+固定收益、受托方清收所得全部作为委托管理费等，实质上未实现风险完全转移，违反了洁净转让原则。

3、加强信息披露

出让方应充分披露资产瑕疵信息，进行卖方尽职调查，客观反映不良资产状况。对可能影响资产价值判断和处置方式选择的重要事项，调查报告中不得存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

4、履行通知义务

根据《民法典》规定，债权转让须经通知后方对债务人发生效力。对批量对公不良贷款转让，可通过在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告的方式通知债务人。对试点的批量个人不良贷款和单户对公贷款，应采取合理手段及时通知债务人，对失联债务人可采取公告方式。

五、未来展望：常态化与精细化并举

1、试点向常态化转型

良贷款转让试点延期至2026年底，为市场提供了窗口期，但从长远看，试点终将走向常态化。监管部门表示，试点已“平稳开展、取得预期效果”，延期是为了进一步规范、总结经验，待时机成熟后将试点经验固化为正式制度。

预计2026年，监管部门将在试点基础上，制定更加完善的顶层制度设计，明确不良贷款转让的准入标准、业务规则、风险管理要求等，推动业务从试点向常态化过渡。同时，可能逐步放宽受让方资格限制，引入更多市场化主体参与，提升市场活力和竞争效率。

2、数字化赋能处置效率

金融科技的发展为不良贷款处置提供了新的工具和手段。大数据、人工智能、机器学习等技术在不良资产估值、风险评估、催收管理等环节的应用日益广泛。

多家金融资产管理公司已启动不良资产数字化处置新模式。例如，长亮科技携手湘江资产打造个贷不良处置数字化平台，运用智能催收、大数据资产处置等技术，提高不良贷款清收效率。银行利用数字化手段实现运营效率提升，机器人流程自动化（RPA）技术应用于报表生成、数据核对、信息录入等高重复性作业，释放人力资源。

未来，随着隐私计算、区块链等技术的成熟应用，不良资产处置将实现更高效的信息共享、更精准的定价估值、更智能的处置决策，数字化将成为行业发展的重要驱动力。

3、市场分工更加专业化

随着不良贷款转让市场规模扩大，市场分工将更加专业化。银行将更加聚焦核心业务，通过转让方式加速出清不良资产，优化资产负债结构。资产管理公司将提升专业化处置能力，发挥在尽职调查、资产重组、诉讼追偿等方面的优势。金融科技公司将提供技术支持和解决方案，赋能不良资产处置全流程。

地方AMC凭借区域优势，将在中小银行不良资产处置中发挥更大作用。金融资产管理公司则依托全国性网络和丰富经验，在大型复杂不良资产项目中保持领先地位。不同类型机构各展所长、优势互补，形成协同高效的市场生态。

4、定价机制更加市场化

随着市场参与者经验积累和风险识别能力提升，不良贷款转让定价将更加市场化、精细化。折扣率将更充分反映资产质量、抵押物价值、债务人偿债能力、回收周期等因素，形成科学合理的定价体系。

第三方评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业服务机构将发挥更重要作用，为交易各方提供独立、客观的资产评估和专业意见，提升定价的公允性和透明度。

5、监管框架持续完善

监管部门将继续完善不良贷款转让的监管框架，加强事中事后监管。2025年以来，监管部门要求银行加强不良贷款转让业务的自查审计，防范虚假转让、利益输送等风险。未来，监管将更加注重穿透式监管，对转让的真实性、洁净性进行实质审查，对违规行为严肃问责。