姚奕，上海金融与发展实验室银行研究中心主任

引言

《商业银行资本管理办法》已于2023年11月1日正式公布，办法要求国内银行于2024年1月1日正式开始实施新规。

对于银行来说，实施资本办法是一个系统工程，实施过程具有极大的挑战性。实施的难度来自于该理论体系的复杂性，办法不仅涉及面广泛，且内在逻辑关系复杂，专业性要求极强，对于银行从业人员来说，学习理解资本办法的内容本身就是一件极具挑战的工作。

我们的专家在和业界交流沟通时，总遇到同业人员咨询有关资本办法的各种问题，从整体结构到某个条款的含义，不一而足，包罗万象。有鉴于此，上海金融与发展实验室、全球金融专业人士协会、上海安硕信息技术股份有限公司联合推出资本管理办法百问百答，以自问自答的方式设计了100个问题，为读者全方位解读资本管理办法，结合我们推出的资本办法在线解读课程，帮助读者快速掌握资本办法，更好地推动银行的实施落地。

资本办法知识体系博大精深，编委会虽全力以赴，尽力确保内容的完整性和解答的准确性，奈何能力有限，提问和解答难免存在不当或遗漏，还请读者予以指正。

2023版《商业银行资本管理办法》百问百答（一）

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1、问：为什么要出台新一版的资本管理办法？

答：原《资本办法》实施十余年来，资本监管制度强化了银行资本约束机制，增强了银行经营稳健性和服务实体经济能力，也为我国金融业扩大对外开放创造了有利条件。近年来，随着我国经济金融形势和商业银行风险特征的发展变化，资本监管面临一些新问题，有必要根据新情况进行调整。

此外，国际监管规则也发生了较大变化。2017年底，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔Ⅲ改革最终方案》，作为全球银行业资本监管最低标准。我国作为巴塞尔委员会成员，需按要求实施相关监管标准，并接受“监管一致性国际评估”，评估结果将在全球公布。

国家金融监督管理总局立足于我国银行业实际情况，结合国际监管改革最新成果，对《资本办法》进行修订，有利于促进银行持续提升风险计量精细化程度，引导银行更好服务实体经济。

2、问：本次修订体现出哪些监管导向和基本原则？

答：一是坚持风险为本。风险权重是维护资本监管审慎性的基石。风险权重的设定应客观体现表内外业务的风险实质，使资本充足率准确反映银行整体风险水平和持续经营能力。

二是强调同质同类比较。我国银行数量多、差别大，为提高监管匹配性，拟在资本要求、风险加权资产计量、信息披露等要求上分类对待、区别处理，强调同质同类银行之间的分析比较。

三是差异化监管。修订构建了差异化资本监管体系，按照银行间的业务规模和风险差异，划分为三个档次银行，匹配不同的资本监管方案。差异化资本监管不降低资本要求，在保持银行业整体稳健的前提下，激发中小银行的金融活水作用，减轻银行合规成本。

四是保持监管资本总体稳定。平衡好资本监管与社会信贷成本和宏观经济稳定的关系，统筹考虑相关监管要求的叠加效应，保持银行业整体资本充足水平的稳定性。

3、问：资本管理办法的主要内容有哪些？

答：最新的资本管理办法围绕构建差异化资本监管体系，修订重构第一支柱下风险加权资产计量规则、完善调整第二支柱监督检查规定，全面提升第三支柱信息披露标准和内容。《资本办法》由正文和25个附件组成，共计约35万字。正文重点突出总体性、原则性和制度性要求。附件细化正文各项要求，明确具体的计量规则、技术标准、监管措施、信息披露内容等。

4、问：本次修订对风险加权资产计量规则有哪些主要调整？

答：修订工作总体目标是增强标准法与高级方法的逻辑一致性，提高计量的敏感性。限制内部模型的使用，完善内部模型，降低内部模型的套利空间。

信用风险方面，权重法重点优化风险暴露分类标准，增加风险驱动因子，细化风险权重。如，针对房地产风险暴露中的抵押贷款，依据房产类型、还款来源、贷款价值比（LTV），设置多档风险权重；限制内部评级法使用范围，校准风险参数。

市场风险方面，新标准法通过确定风险因子和敏感度指标计算资本要求，取代原基于头寸和资本系数的简单做法；重构内部模型法，采用预期尾部损失（ES）方法替代风险价值（VaR）方法，捕捉市场波动的肥尾风险。

操作风险方面，新标准法以业务指标为基础，引入内部损失乘数作为资本要求的调整因子。

5、问：本次修订对于风险管理要求进行了哪些调整？

答：修订重视计量和管理“两手硬”，强调制度审慎、管理有效是准确风险计量的前提，为银行夯实经营管理基础、提升管理精细化水平提供正向激励。

信用风险方面，要求建立并有效落实相应信用管理制度、流程和机制。例如，准确的风险暴露分类是计量前提，须明确划分标准和认定流程；划分银行同业风险暴露分类、识别优质公司或“穿透”资管产品，须加强尽职调查和基础信息审核；对房地产风险暴露，只有满足审慎审批标准和估值等要求，才认可其风险缓释作用。

市场风险方面，内模法计量以交易台为基础，要求银行制定交易台业务政策、细分和管理交易台。

操作风险方面，须建立健全损失数据收集标准、规则和流程，才可申请适用监管给定损失乘数系数。

6、问：本次修订在完善监督检查要求上有何调整？

答：一方面，参照国际标准，完善监督检查内容。设置72.5%的风险加权资产永久底线，替换原并行期资本底线安排；完善信用、市场和操作风险的风险评估要求，将国别、信息科技、气候等风险纳入其他风险的评估范围。

另一方面，衔接国内现行监管制度，促进政策落实。完善银行账簿利率、流动性、声誉等风险的评估标准；强调全面风险管理，将大额风险暴露纳入集中度风险评估范围，明确要求运用压力测试工具，开展风险管理，确定资本加点要求。

7、问：本次修订在信息披露、强化市场约束方面有何调整？

答：遵照匹配性原则，建立覆盖各类风险信息的差异化信息披露体系，引入了标准化的信息披露表格，要求商业银行按照规定的披露格式、内容、频率、方式和质量控制等进行披露。《资本办法》显著提高了信息披露的数据颗粒度要求，切实提升了风险信息透明度和市场约束力，是对资本监管框架第一支柱和第二支柱的有效补充。

其中，国内系统重要性银行,设置5年的信息披露过渡期。过渡期内应至少披露34张报表。过渡期结束后,原则上应披露全套70张表格。

第一档商业银行中的非国内系统重要性银行应披露8张表格。

第二档商业银行中的上市银行应披露全套8张表格。

对第二档商业银行中的非上市银行,设置5年的信息披露过渡期。过渡期内应至少披露2张报表。过渡期结束后,原则上应披露全套8张表格。

第三档商业银行只需披露2张表格。

8、问：本办法适用的对象有哪些？

答：根据本办法第二条的规定，本办法适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行。同时，办法第一百九十三条补充说明，开发性金融机构和政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社、农村资金互助社、贷款公司、企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司参照本办法执行，而金融资产管理公司只需执行本办法杆杠率相关规定，外国银行在华分行参照本办法规定的风险权重计量人民币风险加权资产即可。

9、问：办法第三条提到“商业银行资本应抵御个体风险和系统性风险”。个体风险的抵御主要是通过对逐笔业务的资本计提来实现，那么对于系统性风险的抵御的具体如何体现？ 

答：系统性风险，主要是指金融体系的稳定性，包括两部分，第一个是系统重要性银行的监管，因为他们的破产倒闭是会对金融体系产生比较严重冲击的，另一个是防范周期性和意外风险。总体来说的做法就是增加额外资本要求，对系统重要性银行增加额外监管资本要求，对周期性和意外风险，增加逆周期资本要求和储备资本要求。

10、问：在已经有资本充足率约束银行规模扩展的基础上，为什么还要增加杠杆率指标，监管的逻辑是什么？

答：资本充足率的计算看似复杂精密，其实里面有很多不准确的东西，比如银行用一个复杂的内部评级模型算出来PD和LGD，如何保证结果是对的吗？监管又怎么证明银行没有出于一些不良的套利动机来计算这个资本要求？所以看似精确的东西，其实往往存在着很多隐藏的问题，这往往会使得结果背离了资本要求与风险高低之间越敏感越好的初衷。事实上，监管也很难完全搞清楚里面的细节。所以干脆除了复杂的资本充足率指标以外，再搞一个简单粗暴的杠杆率，银行连调整的空间都没有，杠杆率的分母就是简单的表内加简单的表外余额，银行没有任何基于模型的计量调整余地，所以这种情况下杠杆率就成为了资本充足率的有效补充指标，两者配合使用，能很好地反映出一家银行真实风险状况。

­­需要注意的是，随着资本管理办法的出台，原《商业银行杠杆率管理办法》即将废止，杠杆率的计算和相关要求已经整合在资本管理办法和附件19中。

11、问：资本管理办法将实施的银行分为三个档次，三档的划分标准是否主要以5000亿元和100亿元的规模为准？

答：首先，5000亿元和100亿元并非是资产规模口径，而是经过调整后表内外资产余额（并表口径），此口径即为杠杆率计算的分母项。其次，对于三个档次银行的划分还要参考境外债券债务余额，不仅以0和300亿元作为绝对值分界线，还以占上年末并表口径调整后表内外资产余额的10%作为比例的分界标准，因此，划分三个档次银行的逻辑要以境外债券债务余额（A）和并表口径调整后表内外资产余额（B）两者的相对关系来综合区分，详见下图。

12、问：中美关于银行的分档有什么区别？

答：美联储也按照差异化监管原则对美国的银行业进行分档监管。美联储将美国的银行划分为5个档次，其中第一档和第二档的银行属于大银行，实施最全面、最严格的监管。划分标准如下：

13、问：按照银行三个档次的划分标准，预计每个档次的银行数量各自有多少？

答：从2022年最新数据来看，预计国内会有70家左右中资银行（主要是国有大行和股份制银行以及头部城商行）、10-20家外资法人行或外国银行分行可能在办法正式实施时直接进入第一档。2000余家城商行、农商行和外资银行会进入第二档，另有2000余家农商行、农合行、农信社和村镇银行会进入第三档。具体以监管正式部分的公告为准。

14、问：第六条关于三档银行的分类中提到“境外债权债务扣除转移回境内的风险敞口“，怎么理解”转移回境内的风险敞口“？有无实际例子？

答：这里”转移回境内的风险敞口”的判断应该以实际承担的风险为标准，即如果对于境外的债权债务得到国内机构的担保从而使得实际风险承担回到境内的，即可认定为“转移回境内的风险敞口“。比如，国开行给某发展中国家的项目基建提供贷款，但该贷款得到中国政府的担保，这可以视为风险转移回到了境内，另外内保外贷的贷款模式也属于这种范畴。

15、问：商业银行的资本由哪几部分构成？各部分的占比分别是多少？

答：根据第二十六条的规定，商业银行的资本构成主要包括核心一级资本、一级资本和二级资本，各级资本充足率分别不得低于如下要求：核心一级资本充足率不低于5%、一级资本充足率不低于6%、资本充足率不低于8%，对应于比例来算，分别是核心一级占比不低于62.5%（5%/8%）和一级资本占比不低于75%（6%/8%）。

另外，根据第二十七条的规定，商业银行应当在上述最低资本要求的基础上计提2.5%的储备资本要求，由核心一级资本来满足，因此，各级资本充足率分别变为7.5%、8.5%和10.5%，对应的比例也分别变为核心一级占比不低于71.4%（7.5%/10.5%）和一级资本占比不低于81%（8.5%/10.5%）。

对于系统重要性银行，还需要额外增加资本要求，上述比例还会有所变化，而第三档银行不计算一级资本充足率，也无需计提储备资本要求，但核心一级资本充足率和资本充足率要分别达到7.5%和8.5%，因此核心一级资本的占比不低于88.2%（7.5%/8.5%）。

16、问：近期瑞士信贷附属一级资本债券（AT1）先于资本吸损而全额减记引发热议。这种减记做法是否符合法律和监管规范？是否侵害了这类债权投资者的利益？

答：瑞信的附属资本减记做法，从法律和监管角度来看，是没问题的，因为此类AT1债券就是在08年次贷危机之后诞生的吸损创新机制，属于应急可转债（Contingent convertible bond，Coco）的一种。在债券发行时，协议里明确有此条款，规定在相关条件触发时（比如资本充足率低于5.125%），可以对此类债券完全或部分减记或转成普通股，提高资本充足率。这种减记行为，和股东持有的股票是否有价值是两码事，两者之间没有一个先后的顺序关系。当然，在触发条件不满足的情况下，此类债券依然是一个普通的债券，经营中的相关损失只能由股本来吸收。

由于存在被转股或减记的可能性，因此该类债券的发行利率相比普通债券要高，以弥补投资者承担的风险。

鉴于此次减记所引发的争议，国际清算银行下属的金融稳定研究所（FSI）对此问题进行了研究探讨，给出AT1减记的可能性分析，并于9月发布此篇简报。有兴趣的读者可自行下载阅读：https://mp.weixin.qq.com/s/qacoZ1WYxV-n8-k5NFIKbA

17、问：附件1中提到“按照相关会计准则，若该工具被列为权益，须至少设定无法生存触发事件；若该工具被列为负债，须同时设定持续经营触发事件和无法生存触发事件。“为什么权益工具只需要设定无法生存触发事件，而负债类工具须同时设定持续经营触发事件和无法生存触发事件？

答：因为在一般情况下，权益工具本身就可以在日常经营中吸收损失，所以只需要设定更为严酷的触发事件即可，而负债在日常经营中是不能用来吸收损失的，因此增加了“持续经营触发事件指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）”条款，以通过法律条款明确可以强制对负债进行减记或转股，使资本充足率恢复到正常水平。

18、问：办法第三十三条规定，核心一级资本包括累计其它综合收益。什么是累计其他综合收益？

答：直观来说，其他综合收益核算的是一些现在还不能算赚到手的，但未来可能会赚的钱的临时性账户（当然这是双刃剑，也可能出现浮亏）。其他综合收益属于所有者权益类科目，因此并不会影响当期利润总额以及净利润，不参与当期损益的计算。

比如企业投资一笔债券，既想要从债券上获取定期的利息现金流，未来又可能会出售该债券，因此虽然其可以以公允价值计量，但其变动计入其他综合收益。这部分投资如果出现亏损，亏损暂时不会出现在当期损益中，但需要作为扣减项计入核心一级资本项中，此时就会对资本充足率造成负面影响。

19、问：在资本构成中有多项科目需要作为扣减项从核心一级资本中全额予以扣除，最后一项是审慎估值调整，请问什么是审慎估值调整？能否举个例子？

答：这里的审慎估值调整，比较常见的例子是对赌协议。对于银行的股东来说，倾向于把标的价值做低，从而提高自身的投资收益率；而像银行本身是被投资方，它倾向于把自己的市值做高，所以双方会有一个约定，比如现在该银行给出一个估值，包含了对该银行未来若干年的业绩的预期折现，并约定在未来若干年内如果达不到这个业绩的约定那么银行就要向股东做出相应的补偿；但如果说达到甚至超过了预定业绩，那么股东就要拿出一部分的激励来奖励银行，或者退还一部分股份，相当于是对估值过低的一种补偿。

所以从这个角度来看，就是银行，如果有这种估值调整协议存在的话，就要做出审慎的估值调整，即未来有可能达不到业绩的要求，而向股东做出的补偿，这部分补偿应该从资本中扣除。

当然还会有一些其它针对资产的审慎估值所做的调整，也需要进入资本扣减项予以扣除。

20、问：从新的资本管理办法信用风险权重法的相关权重调整中，看出监管的导向和意图是什么？

答：此次资本管理办法针对信用风险权重法的修订，可以看出监管脱虚向实、择优弃劣的政策导向。主要包括：

权重法精细度、风险区分度大大提高。权重区分为维度扩展为：风险暴露类型、外部评级、发债种类、贷款用途、授信金额、贷款价值比、还款来源、期限长短、经营状况、历史还款表现、币种错配、风险缓释等，权重达到25个之多。

对外部评级的依赖度大大降低，提高了银行自主评价风险的要求。

不支持资金在同业中空转，提高了同业互持资产的风险权重，着力支持小微企业和小额分散的零售贷款，并以借款人的历史表现作为风险权重的重要区分依据。

强调对资产管理产品的穿透原则和资产证券化产品的“简单透明可比“标准，看得清把握得住的业务才做。

扩大风险缓释品类和作用，提出权重法下银行风险缓释的管理性要求。

来源：上海金融与发展实验室

我们提供的商业银行资本管理体系服务

《商业银行资本管理办法》已于2023年11月1日正式发布，引起业界高度关注，并带动银行业新一轮项目建设高潮。资本管理办法的项目实施是一个复杂的系统工程，将会影响到银行的风险管理、资本规划、利润分配及薪酬制度等各领域；同时，项目实施过程也需统筹协调，充分借鉴业界经验，以此达到最佳实施效果。

基于此，依托上海金融与发展实验室的专家资源和专业能力，紧跟市场热点和最新监管要求，我们可为中小银行提供量身定制的服务方案，协助银行建设资本管理体系，从而符合监管要求。合作方式及服务内容主要涵盖：

1、全面风险管理和资本管理规划设计和咨询；

2、专业的RWA系统及报表体系建设；

3、新资本协议相关的业务培训；

4、项目监理及验收服务。

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